Repercussions of the pandemic caused by Sars-Cov-2 and its variants in legislation of mergers and acquisitions in the United Kingdom and Panama as well as the relevance of environmental, social and governance criteria in the corporate context of the new n

Juan Armengol

Enviado enero 10, 2023

Publicado 2023-01-26

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Núm. 51: Anuario de Derecho

Repercussions of the pandemic caused by Sars-Cov-2 and its variants in legislation of mergers and acquisitions in the United Kingdom and Panama as well as the relevance of environmental, social and governance criteria in the corporate context of the new n

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Armengol , J. (2023). Repercussions of the pandemic caused by Sars-Cov-2 and its variants in legislation of mergers and acquisitions in the United Kingdom and Panama as well as the relevance of environmental, social and governance criteria in the corporate context of the new n. Anuario De Derecho, (51), 227–263. Recuperado a partir de https://revistas.up.ac.pa/index.php/anuario_derecho/article/view/3428

Derechos de autor 2023 Anuario de Derecho

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Resumen

El SARS-CoV-2 y sus variaciones han estimulado significativamente cambios en la legislación que regula los procesos de fusiones y adquisiciones en el Reino Unido (UK). Este artículo analiza los aspectos legales del cambio adverso material (MAC), así como su uso en fusiones y adquisiciones y la nueva legislación creada para resistir cualquier efecto adverso de la pandemia en las operaciones de reestructuración corporativa en el Reino Unido. Adicionalmente, este artículo aborda la posibilidad de desarrollar un nuevo marco legal que regule los procesos de fusiones y adquisiciones en Panamá. Examina el marco legal actual que regula el tema de los criterios ESG en el contexto comercial en el Reino Unido y Panamá. Por último, el artículo expone la necesidad de que Panamá emule la visión y las acciones legales progresistas del Reino Unido. Finalmente, concluye con la importancia de la debida diligencia ESG y el cumplimiento por parte de la empresa objetivo. Estos criterios ESG son elementos centrales para la creación de valor en los procesos de fusiones y adquisiciones.

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[1] Taleb, N, N. (Anfitrión).Taleb, N, N. (Productor). (2008). Cisne Negro [Video podcast]. FORA.tv. https://longnow.org/

[2] Schwartz, A.(2010) at 813 refiriendo a Fuld, J.‘ Algunos Aspectos Prácticos de la Fusión’ (1947) 60 Harvard Revisión de la ley 1092.

[3] Cicarella, J. "Despertar de La Muerte: cómo el estándar MAC actual evita el propósito de la cláusula MAC" (2007) 57 (2) Case Western Reserve Law Review en 423–424. Ver también, Manns, J. y Anderson, R. IV, El Mito del Acuerdo de Fusión' (2013) 98 Cornell Revisión de Ley en 1143, 1153; Miller, R. `La Economía del Riesgo de Acuerdos´: Asignación de riego a través de cláusulas MAC en el acuerdo de combinación de negocios’ (2009) 50 William and Mary Law Review 2007 en 2012.

[4] Tufano, P (Anfitrión). (2020-presente) Liderazgo en tiempos extraordinarios / La remodelación del mercado de fusiones y adquisiciones. [Podcast de audio]. Universidad de Oxford, Escuela de Negocio Saïd.https://www.sbs.ox.ac.uk/oxford-answers/reshaping-mergers-and-acquisitions-market-0

[5] El Panel de Adquisiciones del Reino Unido, "El Código de la Ciudad sobre Adquisiciones y Fusiones" Regla 13.5. (INVOCACIÓN DE CONDICIONES Y CONDICIONES PREVIAS)

[6] http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf?v= 7Nov2019

[7] EN EL TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTICIA TRIBUNAL COMERCIAL DE LA DIVISIÓN DE BANCO DE LA REINA. Tribunales Reales de Justicia Strand, Londres, WC2A 2LL. (2013, abril). Decisiones del Tribunal Superior de Inglaterra y Gales (Tribunal de Comercio) ([2013] EWHC 1039 (Comm)). Decisiones del Tribunal Superior de Inglaterra y Gales (Tribunal Comercial). https://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Comm/2013/1039.html

[8] Parlamento del Reino Unido. (2020, 23 de junio). La Ley de Empresas de 2002 (Especificación de la consideración adicional del artículo 58) Orden de 2020 y entrará en vigor el día siguiente al día en que se presente ante el Parlamento. Legislación Gobierno del Reino Unido. https://www.legislation.gov.uk/uksi/2020/627/contents/made

[9] Parlamento del Reino Unido. (2020, 23 de junio). Ley de empresas de 2002 (Cuota de Suministro) (Enmienda) Orden de 2020. Legislation.Gov.Uk.

[10] https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2020/9780348208795/article/2

[11] Ley 7 de 27 de enero de 1961. POR LA CUAL SE SUBROGAN DISPOSICIONES DEL PRIMER LIBRO DEL CÓDIGO CIVIL. (1961, Enero). República de Panamá, Asamblea Nacional. https://panama.justia.com/federales/leyes/7-de-1961-jan-27-1961/gdoc/

[12] Consejo de Información Financiera. (Julio de 2018). EL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL REINO UNIDO. Https://ww.Frc.Org.Uk/. https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporate-governance-code

[13] Parlamento del Reino Unido. (2021, 20 de septiembre). Ley de Sociedades de 2006. Sección 172. Legislación. Gobierno del Reino Unido. https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/172

[14] Parlamento del Reino Unido. (2008, 26 de noviembre). Ley de Cambio Climático de 2008. Legislación. Gobierno del Reino Unido. https://www.legislation.gov.uk/en/ukpga/2008/27/contents

[15] Parlamento del Reino Unido. (2019, 27 de junio). Ley de Cambio Climático de 2008 (Enmienda de la Meta 2050) Orden 2019. Legislación. Gobierno del Reino Unido.

[16] https://www.legislation.gov.uk/ukdsi/2019/9780111187654/note

[17] República de Panamá, Superintendencia del Mercado de Valores. (2003, 11 de noviembre). Acuerdo No. 12-2003 de 11 de noviembre de 2003. Superintendencia del Mercado de Valores.

[18] https://supervalores.gob.pa/download/acuerdo-12- 2003/#:~:text=Por%20el%20cual%20se%20recomiendan,se%20modifican%20los%20Acuerdos%20No

[19] República de Panamá, Superintendencia de Bancos. (2011, 20 de septiembre). ACUERDO No. 005- 2011 (de 20 de septiembre de 2011) de la Superintendencia de Bancos. Superintendencia de Bancos De Panamá.https://www.superbancos.gob.pa/superbancos/documentos/leyes_y_regulaciones/acuerdos/2011/Acuerdo_5-2011.pdf

[20] República de Panamá, Asamblea Nacional de Panamá. (2016, 4 de octubre). Ley 41 de 1 de julio de 1998, que corresponde a las reformas aprobadas por Ley 18 de 2003, Ley 44 de 2006, Ley 65 de 2010 y Ley 8 de 2015. Gaceta Oficial Digital.

[21] https://www.gacetaoficial.gob.pa/pdfTemp/28131_A/GacetaNo_28131a_20161004.pdf

[22] República de Panamá, Asamblea Nacional de Panamá. (1927, 26 de febrero). Ley Núm. 32 de 26 de febrero de 1927. Sobre Sociedades Anónimas. Organización de Estados Americanos

[23] https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_pan_ley32.pdf

[24] Principios de inversión responsable. (2020). Crecimiento del PRI 2006-2021.

[25] .https://www.unpri.org/pri/about-the-pri

[26] ¿Cuáles son los principios de inversión responsable? (2006). PRI. Principios de inversión responsable. https://www.unpri.org/pri/what-are-the-principles-for-responsible-investment

[27] Barby, C (Anfitrión). (2020-presente) Liderazgo en tiempos extraordinarios, Cómo los mercados de capitales pueden llevar la sostenibilidad al siguiente nivel [Audio podcast]. Universidad de Oxford, Escuela de Negocios Saïd. https://www.sbs.ox.ac.uk/oxford-answers/how-capital-markets-can-take-sustainability-next-level

[28] Toffel, M. (Anfitrión) (2020/7/7). Regulación Financiera y Gestión de Riesgos Climáticos. (No.4) [Episodio de podcast de audio]. En Aumento de Climático. Iniciativa de entorno empresarial en La Escuela de Negocios de Harvard.

[29] https://www.hbs.edu/environment/podcast/Pages/podcast-details.aspx?episode=15116819

[30] ESG (Ambiental, Social y Gobernanza). (2021, 15 de marzo). Instituto de Finanzas Corporativas.

[31] https://corporatefinanceinstitute.com/resources/knowledge/other/esg-environmental-social- governance/

[32] Hayes, A. (2021, 11 de febrero). Calificaciones MSCI ESG. Investopedia.

[33] https://www.investopedia.com/msci-esg-ratings-5111990

[34] Visión general de las normas. (2018). SASB. https://www.sasb.org/standards/

[35] TCFD - GRUPO DE TRABAJO SOBRE DIVULGACIONES FINANCIERAS RELACIONADAS CON EL CLIMA. (2015) Programa de las Naciones Unidas para el Medio Ambiente / Iniciativa Financiera. https://www.unepfi.org/climate-change/tcfd/

[36] Junta de Estándares Globales de Sostenibilidad. (2016). Iniciativa de informe global. https://www.globalreporting.org/about-gri/governance/global-sustainability-standards-board/

[37] Medición del capitalismo de las partes interesadas: Hacia Métricas Comunes e Informes Coherentes de Creación de Valor Sostenible. (2020, 22 de septiembre). Foro Económico Mundial. https://www.weforum.org/reports/measuring-stakeholder-capitalism-towards-common-metrics-and-consistent-reporting-of-sustainable-value-creation

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